Condiciones generales de contratación (CGC)
1. Ámbito de aplicación de las condiciones generales de contratación
A todos los contratos que celebremos se aplicarán exclusivamente nuestras condiciones generales de contratación, incluso si nuestro comprador u otra parte contratante (en lo sucesivo, «el cliente») se haya opuesto a ellas o haya hecho referencia a otras condiciones. Solo estaremos sujetos a condiciones generales de contratación del cliente que difieran de las nuestras si las hemos aceptado expresamente por escrito. A más tardar en el momento de la aceptación de nuestra primera entrega, el cliente acepta nuestras condiciones generales de contratación, incluso si, al celebrar el contrato, se ha remitido a sus propias condiciones generales y nosotros no las hayamos rechazado.
Estas disposiciones no se aplican a los consumidores en el sentido del artículo 13 del Código Civil alemán (BGB).
2. Celebración del contrato, precios
Nuestras ofertas no son vinculantes, especialmente en lo que respecta a la información sobre cantidades, embalaje, precios y plazos de entrega. El contrato solo se perfeccionará mediante una confirmación del pedido por escrito o mediante la entrega. Una confirmación por fax o correo electrónico, incluso sin firma, es suficiente. Las cláusulas adicionales, así como las modificaciones y adiciones al contrato, solo serán válidas si las hemos confirmado por escrito.
En el caso de una compra basada en la aceptación de una muestra o de un análisis, el contrato se celebra con la condición de que el comprador apruebe la muestra enviada. El plazo para ello es de una semana en el caso de una compra basada en la aceptación de una muestra, y de cuatro semanas en el caso de una compra basada en la aceptación de un análisis, a partir de la entrega de la muestra; y comienza a contar a partir del día siguiente a la entrega de la muestra. Si el comprador no se pronuncia dentro de los plazos indicados, su silencio se considerará como aceptación. Los gastos derivados del análisis correrán a cargo del comprador en todos los casos.
Salvo que se acuerde lo contrario, nuestros precios se entienden «ex fábrica» en Waibstadt, sin incluir el IVA, los gastos de transporte y seguro, ni los posibles análisis solicitados. En la venta de mercancías, se incluye el embalaje habitual en el comercio. A falta de indicación concreta del precio, se aplicarán los precios vigentes en el momento de la recepción de la correspondiente confirmación del pedido.
3. Condiciones de pago
Los pagos deberán efectuarse, por lo general y si no se acuerda expresamente lo contrario, a más tardar 14 días después de la fecha de la factura o de la recepción de la mercancía, en efectivo.
El comprador solo tendrá derecho a la compensación o a la retención si sus contrademandas han sido declaradas válidas por sentencia firme, son indiscutibles o han sido reconocidas por nosotros. Esto no se aplica a los derechos de contrademanda del comprador en caso de defectos en la entrega. Tenemos la libertad de facturar nuestros servicios por correo postal o por vía electrónica, mediante correo electrónico.
Si el cliente incurre en mora o se produce un deterioro significativo de su situación financiera, podremos exigir el pago inmediato de todas las deudas pendientes y solicitar garantías al respecto.
Asimismo, nos reservamos el derecho de ejecutar entregas pendientes únicamente contra pago anticipado o garantía, si tras la celebración del contrato tomamos conocimiento de circunstancias que pudieran mermar sustancialmente la solvencia del cliente y, con ello, poner en peligro el cobro de nuestras deudas pendientes con el cliente.
4. Plazos de entrega y pesos de los envíos
Los plazos y pesos de entrega acordados deben considerarse meramente orientativos, salvo que los hayamos confirmado expresamente como fijos. Podemos superar los plazos de entrega hasta en 2 semanas y desviarnos del peso de entrega hasta en 5%, con el correspondiente ajuste al alza o a la baja del precio de compra.
Todas las ofertas y contratos están sujetos a que se produzca un suministro correcto, completo y puntual por parte de nuestros proveedores.
4.1 Fuerza mayor, plazo de entrega, entrega parcial y rescisión del contrato en caso de impedimentos para el cumplimiento
Si estamos impedidos de cumplir con nuestras obligaciones debido a eventos de fuerza mayor o impedimentos de rendimiento no intencionados de duración superior a 14 días naturales, informaremos al cliente de manera oportuna. En este caso, estamos autorizados a posponer el cumplimiento por la duración del impedimento o a rescindir total o parcialmente el contrato por la parte aún no cumplida. Las pandemias, epidemias, catástrofes naturales, huelgas, cierres patronales, intervenciones oficiales, escasez de energía y materias primas, cuellos de botella de transporte no intencionados, impedimentos operativos no intencionados y todos los demás impedimentos que no hayan sido causados por culpa nuestra se equiparan a la fuerza mayor.
Si la duración del retraso en la entrega es imprevisible debido a causas de fuerza mayor o a cualquier otro impedimento para el cumplimiento del contrato del que no seamos responsables, o si por tales motivos no recibimos el suministro por nuestra parte y no es posible obtener un suministro alternativo en condiciones razonables para nosotros, podremos rescindir el contrato. Si, por tales motivos, solo recibimos un suministro parcial o solo nos es posible realizar una compra de sustitución de forma parcial, podremos rescindir el contrato también de forma parcial, salvo que el comprador no tenga interés en una prestación parcial.
También tenemos derecho a rescindir el contrato en caso de que exista una prohibición administrativa o legal de la entrega de la mercancía, siempre que dicha medida se haya conocido después de la celebración del contrato.
El momento en que se considera que se ha producido un retraso en la entrega se rige por las disposiciones legales. No obstante, en cualquier caso es necesario que el comprador envíe un recordatorio.
En caso de que, debido a un efecto directo o indirecto de la pandemia de COVID-19, no podamos prestar nuestros servicios a tiempo y ya no sea posible el cumplimiento del contrato según lo establecido, tendremos derecho a rescindir el contrato o a aplazar la fecha de prestación de los servicios, sin asumir responsabilidad alguna. El comprador no tendrá derecho a rescindir el contrato por un retraso causado directa o indirectamente por la pandemia de COVID-19.
5. Cantidad y características de la mercancía, obligación de colaboración, embalaje y entrega
Salvo que se acuerde lo contrario, la entrega se realizará desde la fábrica situada en D-74915 Waibstadt, que será también el lugar de cumplimiento de la entrega y de cualquier cumplimiento posterior. A petición y a cargo del cliente, la mercancía se enviará a otro lugar de destino (venta con envío incluido). Salvo que se acuerde lo contrario, tenemos derecho a determinar por nuestra cuenta el tipo de envío (en particular, la empresa de transporte, la ruta de envío y el embalaje).
Nos reservamos el derecho a realizar entregas superiores o inferiores de hasta 5% respecto a la cantidad solicitada, siempre que la variación en la cantidad de entrega se deba a motivos técnicos (por ejemplo, pérdidas del producto preliminar difíciles de prever) o económicos (por ejemplo, el tamaño de los envases del proveedor anterior).
El cliente deberá comprobar que los productos que le ofrecemos son adecuados para el uso que pretende darles y comunicarnos por escrito cualquier duda y/o especificación necesaria.
Si un cliente necesita una autorización especial, homologación, permiso o similar en relación con la calidad de la mercancía para su importación al país de destino, la mercancía solo deberá cumplir dichos requisitos si así se ha acordado expresamente. El cliente es responsable de obtener la autorización, homologación, permiso o similar.
6. Derecho de opción
Si hemos concedido al cliente un derecho de opción y el cumplimiento de nuestra obligación de suministro corre el riesgo de resultar imposible debido a una cosecha defectuosa o escasa de nuestros proveedores o por causas de fuerza mayor, podremos revocar la opción total o parcialmente. La revocación deberá realizarse por nuestra parte de forma inmediata y por escrito.
7. Retirada, aceptación en caso de entrega parcial acordada
Si, en el caso de una entrega a demanda, el cliente no retira la mercancía dentro del plazo acordado o, en caso de no haberse acordado ningún plazo, en un plazo de 6 meses a partir de la celebración del contrato, podremos fijar al cliente un plazo adicional para la recogida y, una vez transcurrido dicho plazo sin resultado, a nuestra discreción, bien enviar la mercancía de oficio y facturársela al cliente, bien rescindir el contrato o reclamar una indemnización por incumplimiento.
En el caso de los contratos que incluyan varias entregas a lo largo de un período acordado contractualmente, en particular en el caso de entregas a demanda, cada entrega parcial se considerará una operación independiente. Una entrega parcial defectuosa o no realizada a tiempo no afectará a la parte del contrato que aún no se haya ejecutado.
8. Características de la mercancía, venta según muestra
Las características que debe presentar la mercancía se rigen por lo acordado en el contrato. No obstante, salvo que se especifique expresamente lo contrario por escrito, dichas condiciones no constituyen ninguna garantía de cualidades ni ninguna garantía en sí.
En una venta según muestra, las características de la muestra no se consideran garantizadas, salvo que se haya acordado expresamente lo contrario. La muestra solo sirve como ejemplo para ilustrar las características y la naturaleza de la mercancía.
En el caso de una venta sujeta a un informe de análisis favorable, se considerará que la calidad de la muestra ha sido aceptada si el cliente no presenta por escrito una reclamación indicando que la muestra enviada no se ajusta a las especificaciones en un plazo de cuatro semanas a partir de la fecha de recepción de la misma por parte del cliente.
9. Garantía
El cliente solo podrá hacer valer sus derechos en caso de defectos en la mercancía entregada si la examina inmediatamente después de la entrega y notifica el defecto por escrito a más tardar en un plazo de cinco días laborables tras la entrega. En el caso de defectos ocultos, el plazo comienza a contar a partir del momento en que se descubre el defecto. Nos comprometemos a entregar el producto libre de defectos materiales. En el caso de los productos naturales, las variaciones de origen biológico en la forma, el color y la estructura, así como en el contenido de principios activos, no constituyen un defecto, siempre que no se incumplan determinados parámetros acordados en el contrato individual o que la desviación de calidad supere el nivel habitual.
Si la mercancía presenta defectos y el cliente ha notificado el defecto a tiempo, este podrá, en primer lugar, exigir el cumplimiento posterior de acuerdo con las disposiciones legales. Si no cumplimos con la solicitud de subsanación en un plazo adicional razonable, si la subsanación resulta imposible o inaceptable, o si la rechazamos, el cliente tendrá derecho, en los términos previstos por la ley, a reducir el precio de compra o a rescindir el contrato, así como a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en los términos previstos por la ley.
Si estamos obligados a correr con los gastos necesarios para la subsanación del defecto —en particular, los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y material—, esta obligación no se aplicará en la medida en que dichos gastos se incrementen debido a que el bien suministrado haya sido trasladado a un tercer lugar tras su entrega al comprador.
En la medida en que el cliente tenga derecho a una indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación del servicio, nuestra responsabilidad se limita a la indemnización por los daños previsibles y que suelen producirse.
Si el cliente tiene derecho a reclamar una indemnización por responsabilidad civil derivada de la entrega, de conformidad con las disposiciones legales, solo tendrá derecho a que se le conceda un abono por el importe correspondiente.
9.1 Prescripción
El plazo de prescripción para las reclamaciones por defectos es de doce meses a partir de la transferencia del riesgo. Queda sin perjuicio la normativa legal relativa a la suspensión del plazo de prescripción en caso de recurso contra el proveedor.
Las demás reclamaciones del cliente prescribirán en un plazo de doce meses, salvo que nuestra responsabilidad se derive de dolo. En lugar de los plazos mencionados anteriormente, se aplicarán los plazos de prescripción legales,
a. en la medida en que seamos responsables de los daños derivados de la pérdida de la vida, lesiones físicas o daños a la salud que se deban a un incumplimiento por negligencia de nuestras obligaciones o a un incumplimiento doloso o por negligencia grave de las obligaciones de nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos, o
b. en la medida en que seamos responsables de otros daños que se deban a un incumplimiento por negligencia de nuestras obligaciones o a un incumplimiento doloso o por negligencia grave de las obligaciones de nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos, o
c. el daño haya sido causado por un defecto que hayamos ocultado de forma dolosa.
10. Responsabilidad
Respondemos por negligencia leve en caso de muerte, lesiones físicas o daños a la salud, así como en lo que respecta a las obligaciones cuyo cumplimiento ha sido imprescindible para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el cliente confía habitualmente y tiene derecho a confiar (obligaciones contractuales esenciales).
Por lo demás, solo respondemos por dolo y negligencia grave.
En caso de incumplimiento por negligencia leve de obligaciones contractuales esenciales, solo responderemos por los daños previsibles y típicos del contrato, y no por daños indirectos.
La responsabilidad por daños culposos que afecten a la vida, la integridad física o la salud no se ve afectada. Esto se aplica también a la responsabilidad imperativa prevista en la Ley de responsabilidad por productos defectuosos.
Quedan excluidas todas las demás reclamaciones del cliente.
11. Derechos de desistimiento
Nos reservamos el derecho de rescindir el contrato si no podemos realizar la entrega o el servicio debido a una orden oficial, prohibición legal o política de importación o exportación, siempre que dicha medida se haya anunciado después de la celebración del contrato.
12. Reserva de propiedad
La mercancía que suministramos seguirá siendo de nuestra propiedad hasta que se haya abonado íntegramente el precio de compra.
Si el cliente ha abonado el precio de compra de la mercancía entregada, pero aún no ha liquidado íntegramente otras obligaciones derivadas de la relación comercial con nosotros, nos reservamos además la propiedad de la mercancía entregada hasta el pago íntegro de todas las obligaciones. Esto se aplica también en caso de que nuestras deudas individuales se incorporen a una cuenta corriente.
Cualquier transformación o modificación de la mercancía suministrada por parte del cliente se realizará siempre por cuenta nuestra. Si la mercancía suministrada se transforma junto con otros materiales que no nos pertenezcan, adquiriremos la copropiedad de los nuevos productos en proporción al valor facturado de la mercancía suministrada por nosotros respecto al de los demás materiales transformados en el momento de la transformación.
En caso de que los bienes suministrados por nosotros se conecten o mezclen con un artículo del cliente de manera que el artículo del cliente deba considerarse el artículo principal, se acuerda que el cliente nos transfiere la copropiedad del artículo principal, en la proporción del valor facturado de los bienes suministrados por nosotros al valor facturado (o, en ausencia de uno, al valor de mercado) del artículo principal.
Al mismo tiempo, se acuerda que el cliente custodiará y asegurará para nosotros, a su cargo, de forma segura, adecuada y cuidadosa, tanto nuestra reserva de propiedad y propiedad cautelar como la propiedad exclusiva o la copropiedad descritas anteriormente, identificándolas debidamente en cada caso.
El cliente tiene derecho a revender la mercancía de la que somos (co)propietarios en el marco de la actividad comercial habitual y legítima, siempre y cuando cumpla puntualmente con las obligaciones derivadas de la relación comercial que mantiene con nosotros. El cliente nos cede, desde el momento de la celebración del contrato, todos los créditos derivados de la venta de las mercancías sobre las que nos hemos reservado la propiedad; en caso de que hayamos adquirido la copropiedad como consecuencia de la transformación, combinación o mezcla, la cesión se realizará en proporción al valor de los bienes entregados por nosotros bajo reserva de propiedad respecto al valor de los bienes vendidos por el cliente.
Las mercancías sujetas a reserva de dominio no podrán ser pignoradas a terceros ni cedidas en garantía hasta que se haya abonado íntegramente el importe de las deudas garantizadas. En caso de embargos u otras intervenciones de terceros sobre nuestra propiedad sujeta a reserva, el cliente deberá informarnos de inmediato para que podamos defender nuestros derechos. En la medida en que el tercero no pueda reembolsarnos los gastos judiciales o extrajudiciales derivados de la defensa de nuestros derechos, el cliente responderá por las pérdidas que hayamos sufrido.
A petición nuestra, el cliente deberá facilitar toda la información necesaria sobre el estado de las mercancías de nuestra propiedad y sobre los créditos que nos haya cedido. Asimismo, a petición nuestra, el cliente deberá identificar como tales las mercancías que sean de nuestra propiedad (o copropiedad) e informar a sus compradores de dicha cesión.
En caso de retraso en el pago por parte del cliente, este ya no estará autorizado a revender ni a transformar la mercancía sujeta a nuestra reserva de propiedad. Deberá entregárnosla de inmediato, facilitarnos toda la información relativa a las garantías y entregarnos la documentación correspondiente. Los gastos derivados de la defensa de nuestros derechos correrán a cargo del cliente. La revocación de la autorización de reventa o transformación no constituye, por sí sola, una rescisión del contrato. Queda intacto nuestro derecho a rescindir el contrato y a exigir una indemnización por incumplimiento.
Si el valor de las garantías que nos corresponden supera en total en más de 20% el importe de los créditos que deben garantizarse, estaremos obligados, a petición por escrito del cliente, a liberar, a favor de este, las garantías que elijamos por el importe correspondiente.
Si la reserva de dominio, según las disposiciones aquí descritas, no fuera válida con arreglo a la legislación del Estado en cuyo territorio se encuentren nuestros productos, se considerará acordada la garantía jurídica más cercana y válida en dicho Estado que corresponda a la reserva de dominio. El cliente adoptará, en su caso, todas las medidas necesarias para la obtención y el mantenimiento de dicho derecho.
13. Confidencialidad y protección de datos
El cliente está obligado a mantener en estricta confidencialidad toda la documentación y la información recibidas. Dicha información solo podrá revelarse a terceros con nuestro consentimiento previo por escrito.
La obligación de confidencialidad seguirá vigente durante un período de cinco años tras la finalización del contrato.
El tratamiento de datos se lleva a cabo de conformidad con la legislación aplicable.
14. Forma
Salvo que se disponga expresamente lo contrario en las presentes Condiciones Generales de Contratación, en nuestras ofertas o en las confirmaciones de pedido, todas las declaraciones realizadas en el marco de la relación comercial con el cliente deberán realizarse por escrito (art. 126 del Código Civil alemán, BGB).
15. Lugar de cumplimiento y jurisdicción competente
El lugar de cumplimiento y la jurisdicción competente para todas las obligaciones de ambas partes es Waibstadt. No obstante, tenemos derecho, a nuestra elección, a interponer una demanda también en la sede del cliente.
16. Aplicación del derecho
En todos los casos, incluso en operaciones en el extranjero, se aplica exclusivamente el derecho de la República Federal de Alemania. Las disposiciones del derecho internacional privado y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías del 11 de abril de 1980 (CISG) no se aplican.
17. Nulidad parcial de las condiciones generales de contratación
En caso de que alguna de las disposiciones de las Condiciones Generales de Contratación fuera nula, ello no afectará a la validez de las demás disposiciones. En lugar de la disposición nula, se aplicará lo acordado que más se acerque, dentro de los límites legalmente permitidos, al objetivo económico perseguido por dicha disposición nula.
Actualizado en diciembre de 2022